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Réduction des droits d’un associé ? attention : on n’a pas toujours besoin de son avis !

comment réduire les droits d'un associé sans le consulter

Peut-on réduire les droits d’un associé ?

Cassation commerciale, 26 octobre 2010, n° 09-71404
Les engagements d’un associé vis-à-vis de sa société résultent de son adhésion au contrat de société (c’est-à-dire aux statuts) et ne peuvent donc être étendus sans un nouveau consentement de sa part. C’est pourquoi l’assemblée générale extraordinaire des associés ne peut augmenter les engagements de ces derniers que par une décision prise à l’unanimité. À défaut, la délibération de l’assemblée générale serait nulle.

Et la question s’est récemment posée de savoir si une décision sociale de nature à priver les associés de leur intérêt à participer à la société constituait une augmentation de leurs engagements nécessitant leur consentement unanime.

À cette question, la Cour de cassation a répondu par la négative. En effet, pour elle, la diminution des droits des associés ne constitue pas, en elle-même, une augmentation de leurs engagements. Elle peut donc être décidée à la majorité sans recueillir l’accord unanime des associés.

Illustration : dans l’affaire soumise aux juges, il s’agissait d’une décision modifiant les statuts d’une société anonyme ayant pour effet de vider cette société de son activité principale au profit de sa filiale. L’activité en question consistait à animer un réseau mutualiste et une centrale d’achat. Ainsi, pour continuer à bénéficier des conditions commerciales du réseau, les actionnaires de la SA devaient désormais souscrire au contrat d’enseigne exigé par la filiale. Selon l’un d’eux, cette décision entraînait une augmentation de leurs engagements et aurait donc dû être prise à l’unanimité. Ayant émis un vote défavorable lors de l’assemblée, l’actionnaire avait demandé l’annulation de cette décision. En vain, la Cour de cassation ayant considéré qu’une telle décision ne constituait pas une augmentation des engagements des actionnaires nécessitant leur consentement unanime.

Article du 08/02/2011 – © Copyright SID Presse – 2011

Veille d’Antonella VILAND, coach pour les entrepreneurs depuis 2005

Réduction des droits d’un associé ? attention : on n’a pas toujours besoin de son avis !

Antonella

Antonella VILAND, fondatrice de macreationdentreprise.fr en 2008 est une professionnelle de l’accompagnement des entrepreneurs depuis plus de 16 ans. Diplômée d’un Master Diagnostic d’Entreprise à l’IAE de Lyon, elle est intervenue auprès de milliers de créateurs. Elle a également conçu des dizaines de programmes de formation et formé des formateurs à des outils clés dans les CCI, les BGE et BPI/France Entrepreneur/APCE devenue BPI-France, … On l’apprécie pour sa capacité à rendre simple tout ce qui semble complexe et pour toute l’énergie qu’elle sait nous transmettre. Elle a suivi un cursus complet sur les meilleures stratégies de référencement internet et est certifié par Google. Elle vous accompagne à définir le bon projet pour vous, à le bâtir sérieusement, à le mettre en oeuvre avec succès, à atteindre vos objectifs de vente grâce à une stratégie commerciale et marketing efficace, à obtenir toutes les aides existantes et à vous sentir enfin épanoui dans votre nouvelle vie !

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