Pourquoi cet article sur Exclusion abusive d’un associé est important pour vous ?!
Ah, l’exclusion abusive d’un associé, un sujet qui fait monter la température ! Normalement, on ne devrait pas avoir le droit de mettre quelqu’un dehors de la société contre son gré, c’est du bon sens, non ? Mais bien sûr, il existe toujours une petite astuce pour contourner cette règle. On peut insérer une clause d’exclusion dans les statuts de la société, mais attention, il faut respecter certaines conditions. Et là, on entre dans le vif du sujet : la procédure d’exclusion doit quand même se plier aux droits de la défense. Pas de bâillonnement, mes amis !
Maintenant, si un associé se fait virer sans même avoir la chance de se défendre, il peut réclamer des dommages-intérêts à la société. Mais, hélas, on ne peut pas faire marche arrière et annuler cette décision d’exclusion. La Cour de cassation a bien précisé que ce n’est pas une obligation d’écouter l’associé menacé d’exclusion avant de prendre une décision. Eh oui, c’est comme ça qu’ils fonctionnent, ces juges !
Bon, si vous voulez en savoir plus sur tous ces détails croustillants, nous vous suggérons de vous référer à l’article détaillé pour mieux appréhender les points suivants :
- L’exclusion des associés et son déroulement avec Joël Gautier (vidéo)
- Un associé peut être exclu : cas pratique
Assurer une gestion équitable des litiges entre associés implique une étroite surveillance de l’élaboration des clauses statutaires et une mise en œuvre adéquate d’une procédure d’exclusion juste, afin de prévenir les abus et de préserver les droits de chacun.
Plus de détails, d’informations, d’astuces, de pépites et de liens vers des ressources gratuites pour entrepreneurs dans l’article ci-dessous !
Qu’est-ce qu’il faut savoir à propos de l’exclusion abusive d’un associé ?
Je vous révèle tout avec illustration !
L’exclusion des associés et son déroulement. Joël Gautier (vidéo)
Un associé peut être exclu
L’associé exclu sans avoir eu la possibilité de venir s’expliquer devant l’organe décidant son exclusion peut-il demander à réintégrer la société ?
En principe, tout associé a le droit de rester dans la société et ne peut en être exclu ni forcé de céder ses titres contre son gré.
Il est toutefois possible d’insérer dans les statuts d’une société une clause permettant, sous certaines conditions, d’exclure un associé.
La procédure d’exclusion doit alors suivre les modalités prévues par cette clause et, notamment, respecter les droits de la défense.
À défaut, l’associé exclu sans avoir eu la possibilité de venir s’expliquer devant l’organe ayant décidé son exclusion peut valablement réclamer à la société le versement de dommages-intérêts. En revanche, il ne peut pas obtenir l’annulation de la délibération ayant prononcé son exclusion pour ce motif.
La Cour de cassation a en effet récemment rappelé que la nullité des actes ou des délibérations des organes d’une société ne peut résulter que de la violation impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats. Or aucune de ces dispositions n’impose que l’associé menacé d’une exclusion doive être entendu avant le prononcé de la décision d’exclusion.
Illustration
Le conseil d’administration d’une société coopérative sous forme anonyme à capital variable avait décidé, en application d’une clause des statuts prévoyant cette possibilité, l’exclusion d’une société actionnaire à qui il reprochait divers manquements à ses engagements à l’égard du groupe. La décision ayant été prise sans que l’actionnaire ait été convoqué à la réunion du conseil et ait pu faire valoir ses arguments.
Le litige opposant la société et l’actionnaire fut alors soumis aux juges. La Cour d’appel annula la décision d’exclusion prise par le conseil d’administration notamment parce que cette question n’avait pas été inscrite à l’ordre du jour et portée à la connaissance de l’actionnaire, de sorte qu’absent de la réunion, il n’avait pu s’expliquer sur les faits qui lui étaient reprochés.
Mais la Cour de cassation n’a pas retenu cette analyse. Selon elle, l’impossibilité pour un associé de venir s’expliquer devant l’organe qui l’a exclu n’est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l’exclusion.
Cassation commerciale, 9 novembre 2010, n° 10-10150
[ 21/03/11 – 14H00 – Les Echos Entrepreneur ] Laurence Le Goff
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